Rapport du comité consultatif sur la modification de la Loi sur la concurrence présenté au Directeur des enquêtes et recherches, Loi sur la concurrence, M. George N. Addy, le 6 mars 1996:- Annexe 3 - Transactions devant faire l'objet d'un avis

I. Déclaration abrégée

Les renseignements visés à l'alinéa 120 a) sont les suivants:

a) une description de la transaction proposée de même qu'une description des objectifs d'affaires devant être réalisés par le biais de la transaction;

b) à l'égard de toutes les personnes qui doivent fournir ces renseignements et, dans le cas des renseignements exigés par l'alinéa 114(1) a), à l'égard de la personne morale dont les actions, ou de la personne qui est propriétaire des éléments d'actif, qui font l'objet de l'acquisition proposée:

(i) leur nom au complet,

(ii) l'adresse de leurs bureaux principaux,

(iii) une liste de leurs affiliées qui ont, au Canada, des éléments d'actif relativement importants ou un revenu brut relativement important provenant de ventes au Canada, provenant du Canada ou venant de l'étranger en direction du Canada ainsi qu'un tableau décrivant les liens qui existent entre elles-mêmes et ces affiliées,

(iv) une description sommaire de leurs entreprises principales et des entreprises principales de leurs affiliées visées au sous-alinéa (iii), y compris des états dévoilant l'identité des fournisseurs et clients actuels des entreprises principales en question qui interviennent pour plus de deux pour cent du volume annuel total des ventes et achats, respectivement, le nom d'un contact, le numéro de téléphone et l'adresse de ces fournisseurs et clients ainsi que le volume annuel des ventes et achats effectués auprès de ces fournisseurs et clients,

(v) les régions géographiques des ventes ou les régions géographiques dans lesquelles elles exploitent leurs principales entreprises et les entreprises de leurs affiliées ou les régions géographiques dans lesquelles leurs clients sont situés,

(vi) des états:

(A) de leurs éléments d'actif bruts et nets à la fin de leur dernier exercice terminé,

(B) de leur revenu brut provenant de ventes pour l'exercice en question,

(vi) dans la mesure de leur accessibilité, des états financiers de:

(A) la partie qui fait l'acquisition, dans le cas d'une transaction proposée visée à l'alin éa 114(1) a),

(B) la personne morale qui résulte de la fusion, dans le cas d'une transaction proposée visée à l'alinéa 114(1)b),

(C) l'association d'intérêts, dans le cas d'une transaction proposée visée à l'alinéa 114(1) c),

préparés pro forma, comme si la transaction proposée avait déjà eu lieu. L.R. (1985), ch.19 (2esuppl.), art. 45.

II. Déclaration détaillée

Les renseignements visés à l'alinéa 120 b) sont les suivants:

a) une description de la transaction proposée ainsi qu'une description des objectifs d'affaires devant être réalisés au moyen de la transaction;

b) des copies des documents à portée juridique qui serviront à la mise en oeuvre de la transaction proposée ou des avant-projets les plus récents de ces documents lorsque ces derniers ne sont pas encore exécutés;

c) à l'égard de toutes les personnes tenues de donner ces renseignements et, dans le cas des renseignements exigés par l'alinéa 114(1) a), à l'égard de la personne morale dont les actions, ou de la personne qui est propriétaire des éléments d'actif, qui font l'objet de l'acquisition proposée, une liste de leurs affiliées qui ont, au Canada, des éléments d'actif relativement importants ou un revenu brut relativement important provenant de ventes au Canada, provenant du Canada ou venant de l'étranger en direction du Canada ainsi qu'un tableau décrivant les liens qui existent entre elles -mêmes et ces affiliées;

d) à l'égard de toutes les personnes tenues de donner ces renseignements, de chacune de leurs affiliées visées à l'alinéa c) et, dans le cas des renseignements exigés par l'alinéa 114(1) a), à l'égard de la personne morale dont les actions, ou de la personne qui est propriétaire des éléments d'actif, qui font l'objet de l'acquisition proposée:

(i) leur nom au complet,

(ii) l'adresse de leurs bureaux principaux et, dans le cas d'une personne morale, la juridiction à l'origine de sa constitution,

(iii) les nom et adresse d'affaires de leurs administrateurs et de leurs dirigeants,

(iv) une description sommaire de leurs entreprises principales en y incluant:

(A) dans la mesure où ils sont accessibles, des états financiers concernant leurs entreprises principales pour leur dernier exercice terminé et pour les périodes intérimaires subséquentes,

(B) des états dévoilant l'identité des fournisseurs et clients actuels des entreprises principales en question qui interviennent pour plus de deux pour cent du volume annuel total des ventes et achats, respectivement, le nom d'un contact, le numéro de téléphone et l'adresse de ces fournisseurs et clients ainsi que le volume annuel ou la valeur en dollars des ventes et achats effectués auprès de ces fournisseurs et clients,

(C) l'emplacement des bureaux principaux et des usines, entrepôts, établissements de vente au détail ou autres établissements d'affaires,

(v) des états:

(A) de leurs éléments d'actif bruts et nets à la fin de leur dernier exercice terminé,

(B) de leur revenu brut provenant de ventes pour l'exercice en question,

(vi) les principales catégories de produits qu'elles produisent, fournissent, distribuent ou mettent au point, telles qu'elles les définissent dans leurs opérations courantes, ainsi que leurs ventes brutes imputables à chaque catégorie principale de produits visés à la section (iv)(C),

(vii) pour chaque catégorie principale de produits visés au sous-alinéa (vi) qui, à la connaissance de cette partie, sont produits, fournis, distribués ou mis au point par elle et par l'autre partie à la trans action proposée, ou, dans le cas des renseignements exigés par l'alinéa 114(1) a), par la partie mentionnée en premier et la personne morale dont les actions, ou la personne qui est propriétaire des éléments d'actif, qui font l'objet de l'acquisition proposée:

(A) la capacité de production actuelle à l'égard de chaque catégorie de produits qui sont produits à chacune des installations mentionnées par cette partie en application de la section (iv)(C),

(B) les régions géographiques dans lesquelles cette partie vend ces catégories de produits, dans lesquelles cette partie exploite une entreprise à l'égard de ces produits, ou dans lesquelles les clients de chacune de ces installations sont situés, telles qu'elles les définissent dans leurs opérations courantes,

(C) le principal moyen de transport pour chacune de ces catégories de produits dans chaque région géographique visée à la section (B),

(D) le coût annuel total du transport exprimé en dollars, le revenu total en dollars et le nombre total d'unités expédiées, pour chacune de ces catégories de produits et chaque région géographique visée à la section (B),

(viii) les principales catégories de produits qu'individuellement elles ont achetés ou acquis ainsi que les dépenses totales se rapportant à chacune de ces catégories de produits, pour leur dernier exercice terminé,

(ix) le nombre de votes conférés par les actions comportant droit de vote que détiennent chacune d'elles, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs affiliées ou autrement, dans toute personne morale qui mène une entreprise en exploitation, par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs filiales ou autrement, dans les cas où l'ensemble des votes conférés par les actions ainsi détenues est supérieur à vingt pour cent des votes conférés par toutes les actions de cette personne morale qui sont en circulation et qui comportent droit de vote,

(x) une copie de chacune des circulaires de sollicitation de procurations, des prospectus et des autres formulaires de renseignements déposés auprès d'une commission des valeurs mobilières, d'une bourse ou d'une autre semblable autorité, au Canada ou ailleurs, ou expédiés ou autrement rendus accessibles aux actionnaires au cours des deux dernières années,

(xi) toutes les études, enquêtes et analyses et tous les rapports qui ont été préparés pour l'entité ou la personne morale par une tierce partie, ou par ou pour un ou des dirigeants ou administrateurs principaux1 (ou, dans le cas d'entités non constituées en personne morale, des personnes physiques exerçant des fonctions similaires ou, dans le cas d'une société en commandite, un ou des commandités de cette société et, dans le cas d'une société en nom collectif, les associés de cette société), pour évaluer ou analyser la transaction proposée à l'égard des principales catégories de produits, l'effet possible de la transaction sur les prix, les parts de marché, la concurrence, les concurrents, les possibilités d'accroissement des ventes qu'offre le marché ou l'exploitation de nouveaux produits ou de nouvelles régions géographiques, et indiquer (si ces renseignements ne figurent pas dans le document même) la date à laquelle chaque document a été préparé ainsi que le nom et le titre de chacune des personnes qui l'ont préparé.

(xii) dans la mesure de leur accessibilité, des états financiers de:

(A) la partie qui fait l'acquisition, dans le cas d'une transaction proposée visée à l'alinéa 114(1) a),

(B) la personne morale qui résulte de la fusion, dans le cas d'une transaction proposée visée à l'alinéa 114(1)b),

(C) l'association d'intérêts, dans le cas d'une transaction proposée visée à l'alinéa 114(1) c), préparés pro forma, comme si la transaction proposée avait déjà eu lieu,

(xiii) dans le cas où l'une ou l'autre d'entre elles a pris la décision d'apporter ou s'est engagée à apporter des changements relativement importants dans une entreprise touchée par la transaction proposée, une description sommaire de la décision ou de l'engagement,

(xiv) tous les plans de marketing, plans d'entreprise, plans stratégiques et documents similaires qui ont été préparés pour l'entité ou la personne morale par une tierce partie, ou par ou pour un ou des dirigeants ou administrateurs principaux, et qui ont été mis à exécution au cours des trois dernières années ou doivent l'être, pour chacune des principales catégories de produits qu'individuellement elles produisent, fournissent, distribuent ou mettent au point.

1 « dirigeants ou administrateurs principaux »; : seraient définis pour inclure des dirigeants ou des administrateurs principaux « le président du conseil d'administration, le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier, le contrôleur, l'avocat général, le directeur général, l'administrateur gérant ou toute personne physique qui exerce, pour une personne morale, des fonctions similaires à celles qu'exerce normalement une personne physique occupant un tel poste »;.